大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室 大会表决方式：现场投票结合网络投票

　　1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》

　　11. 宣读议案5《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2022年年度报告》全文和摘要

　　20. 推举现场会议的计票人 2名（股东及股东代理人中推荐 1名，监事中指定 1名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

　　一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

　　三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。

　　四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。

　　股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

　　八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。

　　在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

　　九、本次股东大会审议的10项议案均为普通决议，由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

　　十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

　　1.关于修订《公司章程》的议案； 2.关于聘任公司总经理的议案； 3.关于公司2022年度技术改造计划的议案； 4.关于预计公司2022年度日常关联交易的议案； 5.关于修订公司内部控制制度的议案。

　　1.关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿性股 份锁定承诺相关事宜的议案； 2.关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。

　　1.公司2021年度总经理工作报告； 2.公司2021年度董事会工作报告； 3.公司2021年度财务决算报告； 4.公司2022年度财务预算报告； 5.公司2021年度利润分配议案； 6.关于会计政策变更的议案； 7.《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021年年度报 告》全文和摘要； 8.公司2021 年度内部控制评价报告； 9.关于聘请公司2022年度审计机构的议案； 10.公司2021年度社会责任报告； 11.高管人员经营绩效考核办法和2022年度考核指标； 12.关于2022年度公司向有关银行申请信用（授信）及 融资业务的议案； 13.董事会关于萧山国资要约收购事宜致全体股东的报 告书。

　　1.关于修订《公司章程》的议案； 2.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 3.关于修订《董事会议事规则》的议案； 4.关于增补公司第五届董事会董事的议案； 5.关于召开公司2021年年度股东大会的议案。

　　1.关于增补公司第五届董事会战略委员会委员的议案； 2.关于公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议 案。

　　1.杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2022年三季度报 告； 2.关于修订《信息披露管理制度》的议案。

　　1.关于修订公司《董事会议事规则》的议案； 2.关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独 立董事候选人的议案； 3.关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立 董事候选人的议案； 4.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司实际情况，开展公司治理工作，进一步建立健全各项管理制度，为公司治理水平的提升提供有力支持。

　　公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等进行了审议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对2022年度审计机构提出聘任建议等。提名委员会对公司董事会提名的董事及聘任的高级管理人员人选进行了审核，并向董事会提交了审核意见。

　　齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下业发展的驱动。

　　2022年以来，国际地缘政治冲突加剧、逆全球化趋势变强、全球通胀压力居高不下，世界经济增速明显下滑。2022年，我国经济运行总体平稳，机械工业经济运行态势总体向好，一季度开局良好；二季度下行压力陡然增加；三季度稳中向好；四季度由于外需市场下滑，增速有所放缓，全年机械工业主要经济指标实现平稳增长。国家统计局数据显示，2022年机械工业累计实现业务收入28.93万亿元，同比增长9.58%；实现利润总额1.82万亿元，同比增长12.06%；累计实现进出口总额1.07万亿美元，同比增长3%；总体来看，2022年机械工业行业实现了平稳增长；但是，机械工业经济运行中也存在订单不足、成本压力上升、货款回收难、出口压力增大等四个方面的问题。

　　公司产品的下业主要有船舶、工程机械、风力发电、农机等，2022年，公司下业数据汇集如下：

　　2022年，从运输船型来看，全球造船业面对严峻复杂的宏观环境依然取得不错成绩，造船完工量和新接订单量均出现明显下滑，手持订单量大幅增长。我国船舶行业经济运行总体平稳向好，造船市场份额保持全球领先，根据中国船舶工业行业协会统计，2022年，我国三大造船指标一升两降，全国造船完工量3786万载重吨，同比下降4.6%，新接订单量4552万载重吨，同比下降32.1%，截至12月底，手持订单量10557万载重吨，同比增长10.2%。2022年1-11月，我国规模以上船舶工业企业1093家，实现主营业务收入4572.9亿元，WM真人官网同比增长8.0%。规模以上船舶工业企业实现利润总额136.5亿元，同比增长70.0%。

　　从渔船来看，2022年2月15日，农业农村部发布通告，加强对禁渔期内增殖渔业资源起捕活动的规范管理；随着休渔、限鱼政策的实施和渔民减船转产的推进，渔船数量呈现逐年下降。根据农业农村部数据， 2021年末，我国机动渔船拥有量为46.83万艘，同比下降4.75%；远洋渔船数量为2559艘，同比下降5.4%。

　　2022年，工程机械行业经受了多重考验实现稳定发展，国内市场销售表现不佳，出口产品发挥了突出的支撑作用，实现大幅度增长。据工程机械行业协会重点企业快报统计，2022年工程机械行业主要产品销售比2021年有明显下降，挖掘机销售量26.1万台，同比下降23.8%，其中出口10.9万台，同比增长59.8%，国内销售15.2万台，同比下降44.6%；装载机销售12.3万台，同比下降12.2%，其中出口4.25万台，同比增长24.9%，国内销售8.09万台同比下降24%；平地机累计销售7223台，同比增长3.33%；压路机累计销售15092台，同比下降22.7%。2022年，我国工程机械进出口贸易额为470.33亿美元，同比增长24.6%。其中进口金额27.31亿美元，同比下降（3）风力发电行业

　　2022年，中国风电行业运行平稳，受原材料涨价、开工率不足、行业竞争等众多因素影响，导致新增装机不及预期，但叠加招标高景气数据，需求总体呈现稳步回升态势。根据国家能源局公布数据：截至12月底，全国风电装机容量36544万千瓦，同比增长11.2%；风电新增装机容量3763万千瓦，同比减少21%。目前，中国风力发电主要以陆上风电为主，2022年累计装机量占比达92.2%，受限于成本问题整体规模较小，整体和地方政策相继出台推动海上风电渗透率持续走高，在双碳目标和能源低碳转型背景下，海上风电成本下降、风机大型化等因素将驱动装机量持续提升，海上风电迎来快速增长时期。截至2022年底，海上风电累计装机容量达3051万千瓦，同比增长15.61%。2022年风机价格大幅下滑，并愈演愈烈，不断走低的风机价格侵蚀行业的利润，但风电利用水平得以提升，2022年，风电利用率达96.8%。

　　近年来，中国风力发电行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新，《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”现代能源体系规划》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》等产业政策为风力发电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。

　　2022年国内农业机械需求保持稳步增长，据统计：2022年中国农机制造行业总产值在5018.6亿元左右，2022年我国农业机械市场规模为3820.5亿元。现阶段我国处于农业机械化快速发展的阶段，2022年1月，农业农村部印发了《“十四五”全国农业机械化发展规划》，提出到2025年，全国农机总动力稳定在11亿千瓦左右，农机具配置结构趋于合理，农机作业条件显著改善，覆盖农业产前产中产后的农机社会化服务体系基本建立。农业农村部《2021—2023年农机购置补贴实施指导意见》，各地省市结合自身实际情况，相继出台农机补贴政策，推动农业机械化向全程全面高质高效转型升级，农机购置补贴政策的实施，推动了我国农机装备水平和农业机械化水平的大幅度提升，农业机械保有量逐年增加。从农业机械进出口金额来看，2021年-2022年，农业机械出口金额上下波动较大，进口金额相对出口金额波动较小。2022年中国农业机械进口金额7.03亿美元，同比减少14.4%，农业机械出口金额64.29亿美元，同比增长28.2%。

　　船用产品方面，运输船和作业船等不同细分市场受市场需求和行业管理政策的影响表现有较大差异，销售总体较去年同比略有下滑，公司紧盯中大功率、特殊产品、新型电推产品订单，实现了细分市场份额的稳中有升；船用产品外销，把握市场需求契机外销中亚市场取得突破性进展，产品销售范围不断扩大。风电产品方面，聚焦主流机型，通过联合开发快速提供客户需求产品，抓住了市场机遇，销售取得较大增长。工程机械产品方面，行业表现为国内市场萎缩，但出口市场提升明显，总体行业表现为较大幅度下滑。公司积极应对，结合行业新技术发展趋势和国产化替代需求，大力培育业务新增长点，适配静液压装载机、凿岩台车、电动装载机和铲挖一体机的新产品，销售下滑幅度低于行业水平。粉冶产品方面，公司充分发挥品牌优势和行业影响力，积极开发新客户、开拓新市场，销售同比小幅增长。

　　公司全年共完成新产品开发93项、关键零部件开发11项，申报受理专利和软件著作权41件，新增授权专利38件，其中发明专利9件。参与修订国家标准1项、行业标准7项、团体标准3项。完成国家重点研发计划“制造基础技术与关键部件”等3个项目、4个课题的验收工作。公司通过了制造业单项冠军复核及2022年度浙江省科技小巨人企业认定，入选了浙江省创新型领军企业培育名单，获“浙江省知识产权示范企业”“省级管理提升标杆企业”等荣誉称号。“智能控制小倾角船用齿轮箱”项目获得国内首台套。

　　船用齿轮箱产品对标国际先进，完成多款高功率密度齿轮箱设计开发，紧抓能源消费结构变化机遇，完善电推、混动齿轮箱产品系列，完成新型渔船、工作船、运输船等项目的主推进系统开发。工程机械产品紧抓国产化替代契机，对标行业标杆完成液力变速箱的设计开发；完成电驱变速箱开发试制，已配套装车使用。风电产品紧跟市场政策导向，加快产品迭代，以自主开发与联合开发相结合的方式完成了多个平台新产品的设计研发工作，5.X MW、6.X MW产品完成开发并于当年形成批量生产；农机产品深入了解农机主机厂客户需求，重点完成320马力动力换挡拖拉机传动系统和三道绳打结器开发等。

　　公司优化调整组织架构和管理架构，强化人力资源管理和员工培训，提升员工智能化改造，有效提升产能和效率；公司持续深入实施精益管理，推进管理改善与内部降本。

　　2023年，全球经济复苏面临较大压力，据国际货币基金组织（IMF）等机构预计，2023年全球经济增速将放缓至2.7%，全球约三分之一的经济体将出现经济萎缩。

　　2023年初，我国经济明显复苏，在供给端，工业和服务业生产双双反弹，在需求端，作为三驾马车的代表性指标均呈上涨，但我国经济运行仍面临不少风险挑战。从国际看，乌克兰危机延宕发酵，逆全球化的因素不断出现，全球贸易形势不容乐观，世界经济可能面临滞胀乃至下行局面；从国内看，经济恢复基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。中央经济工作会议依然把稳定经济作为政策的主基调，明确提出要坚持稳字当头、稳中求进，提出五大政策六个统筹，完备的产业体系和内需市场强大的优势，突出制造业稳增长的运行环境在不断改善，预计新一批的重点投资和重大项目会相继开工落地，存量政策与增量政策将叠加发力，从宏观层面和市场层面为明年机械行业稳增长提供了有力支撑。2023年3月17日，国家新一届国务院召开第一次全体会议，会议指出要把发展经济的着力点放在实体经济上，打好关键核心技术攻坚战，加快建设现代化产业体系，进一步聚力实体经济，推动经济高质量发展，将是有利的政策窗口期。

　　国际统计局数据显示：2023年1-2月，工业生产企稳回升，从数据来看，全国规模以上工业增加值同比增长2.4%，制造业同比增长2.1%；1—2月份，多数行业和产品回升，22个行业增加值实现增长，增长面达53.7%；1—2月份，工业转型升级持续推进，装备制造业增加值同比增长1.8%，较上年12月份加快1.3个百分点，对全部规上工业增长的贡献率达到22.2%。8个装备大类行业中，有7个行业增加值增速加快或降幅收窄，其中铁路船舶、电气机械行业分别增长9.7%、13.9%，专用设备行业增长3.9%。

　　根据联合国贸易和发展会议2022年11月发布的《2022年海运回顾（Review of 2023-2027年，全球海运贸易年增长率预计为2.1%，低于过去30年的平均增长率。

　　从运输船来看，2023年，国际造船市场预计分化明显，预计集装箱船市场行情将进一步下行，散货船市场或将止跌回升；油轮市场将迎来上涨， LNG航运市场和建造市场热度依旧不减。根据中国船舶经研中心预计，2023年全球新船订单规模约为7100万载重吨、3100万修正总吨。目前，中国高端船型受到了国际市场的青睐，船舶企业承接高技术、高附加值船舶的订单量实现快速增长，结构调整成效明显，新船订单质量持续提升。2022年11月，交通运输部海事局发布《船舶能耗数据和碳强度管理办法》，并宣布中国将于2023年全面实施船舶温室气体短期减排措施“国际航运碳强度规则”，绿色低碳智能是下一轮产业发展主导权争夺的主战场，在政府引导与政策扶持下，中国船舶工业积极向绿色低碳转型发力。中国船舶工业协会预计，2023年我国造船完工量将突破4200万载重吨，新船订单量约4000至5000万载重吨，手持船舶订单保持在1亿载重吨左右，2023年我国船舶工业将会继续保持平稳发展态势。

　　2022年国家出台了支持船舶工业高质量发展的产业政策，如工业和信息化部、发展改革委、交通运输部等部门联合发布《关于加快邮轮游艇装备及产业发展的实施意见》《关于加快内河船舶绿色智能发展的实施意见》、交通运输部发布《救捞系统“十四五”发展规划》，产业政策的发力将给相关船型的发展带来利好；农业农村部印发的《关于促进“?四五”远洋渔业?质量发展的意见》明确，到2025年，远洋渔业总产量稳定在230万吨左右，严格控制远洋渔船规模，区域与产业布局进?步优化，远洋渔业企业整体素质和?产效益显著提升。随着渔业高质量发展的推进、环境资源保护的持续加强、海洋伏季休渔的推进、公开海域休渔期的扩大和远洋渔业监管力度提升，渔业或将继续保持稳中有进的发展态势。随着新船订单量的增长，船舶配套设备需求相应提升，而船配企业产能短时间难以快速提升，生产任务饱满与劳动力不足矛盾、船舶配套供应链稳定仍面临挑战、船舶市场调整风险逐步加大，短期问题与中长期问题叠加，未来发展形势依然严峻。

　　2023年以来，随着稳经济一揽子政策加速落地，叠加海外市场需求旺盛，工程机械行业销售压力正逐步缓解，有望实现质和量的有效提升，预计全年国内市场需求将好于2022年。

　　中国政府报告中提出，2023年拟安排地方政府专项债券3.8万亿元，比去年增加1500亿元，这有利于进一步扩大基建投资规模，同时，通过鼓励和吸引更多社会投资，能够确保更多重大工程和补短板项目建设加速开工和推进。随着专项债加速释放，基建等重大项目陆续开工，政策红利惠及企业；从投资先行指标看，1—2月份新开工项目计划总投资同比增长11.8%；基础设施投资同比增长9.0%，增速比全部固定资产投资高3.5个百分点，支撑2023年投资增长有比较好的基础。同时，随着头部企业在海外市场布局更加深入，国内工程机械企业的出口占比有持续的显著提升，2023年外销高景气仍是主旋律，但随着海外部分地区衰退预期不断发酵，需求逐渐放缓和高基数等因素，预计2023年海外销量增速或将逐渐放缓，从长远看，国际化依旧是中国工程机械产业发展的必由之路。综合来看，工程机械行业发展仍面临一定压力，但随着时间推移，压力将逐步缓解，行业将实现质的有效提升和量的合理增长。

　　2023风电将迎来装机大年，风电有望快速起量。目前，我国风电装机量距离“十四五规划”目标仍有相当差距，随着经济企稳回升，装机进度受阻的概率变小，大宗商品价格大幅下跌及去年大规模的招标量，去年被压制的装机量需求被延后，会在之后三年集中释放。2023年，海上风电需求起量，据美国可再生能源实验室预计，2027年全球海上风电建设项目预计将达到177GW，极大拉动全球海上风电产业链需求。我国沿海省份“十四五”海上风电规划饱满，现有规划已可支撑2022-2025年均新增11GW装机规模，目前主要海上风电开发省份均已发布正式版本的“十四五”海上风电发展规划，“十四五”期间整体规划海上风电新增并网规模超过55GW，可支撑后续四年国内年均新增11GW左右海上风电并网的规模。国家能源局数据显示，截至 2 月底，全国累计发电装机容量约 26.0 亿千瓦，同比增长 8.5%，其中风电装机容量约 3.7 亿千瓦，同比增长 11.0%。综合来看，2023年随着机组大型化速度趋缓和海上风电需求起量，国内风电行业产值有望重回增长，景气兑现确定性较高。

　　2023年2月13日，中央一号文件提出，要加快先进农机研发推广，加紧研发大型智能农机装备、丘陵山区适用小型机械和园艺机械，完善农机购置与应用补贴政物耕种收综合机械化率从67%提高到73%。自2022年12月1日以来，农机企业着力推进国四产品的切换、上市，利用销售淡季前的时间，提前进行市场布局，完成了产品的批量投放，多数农机企业逐步加大产品宣传与推广力度，争取获得国四产品销售的先发优势，但国四产品上市仍面临用户观望、品质提升、作业认可、服务保障等多方面的制约，面临序时性筑底、阶段性震荡、破局式上升的客观发展难题。中国农业机械流通协会发布的2023年2月份中国农机市场景气指数（AMI）为67.2%，环比提升23.3个百分点，同比上升4.5个百分点。2023年，农机市场仍面临农机购机补贴主机品种的下调、补贴资金兑付周期长且缓慢，农用动力国四排放标准升级要求的实施、市场不确定性增强等挑战。

　　2023年公司工作的总体思路是：公司上下全力确保完成全年各项经济指标和任务，夯实企业发展基础，以提升综合竞争力为首要目标，推动企业高质量可持续发展。

　　2023年公司营业收入目标为23亿元，期间费用控制在2.92亿元。为实现经营目标，公司将采取以下措施：

　　抢抓风电产品机遇期，加强与其他头部风电主机厂的合作，拓展业务覆盖面，充分利用内外部配套资源，做好5.XMW和6.XMW的批量交付。结合船用市场发展趋势，在电推和混合动力推进系统方面加强与科研院所的合作，打造新概念船舶样板工程；积极做好特种产品项目承接，确保全年销售取得新突破。工程机械业务加大适配于电动化、静压传动等新产品的推介力度，确保实现批量新品销售；瞄准铲挖一体机、物流机械等新市场，对标先进产品，坚定不移推进国产化替代工作，力争进入新领域。农机产品继续夯实打捆机变速箱龙头地位，积极探索新市场，紧抓六道绳打捆机、三道绳打捆机齿轮箱等重点新产品机遇，力争取得突破。粉末冶金产品确保特种产品市场份额，重点拓展工程机械市场及外贸市场。

　　以市场为导向，拉高标杆做好产品升级换代工作；紧抓国产化替代契机，快速迭代，不断完善产品性能，确保行业领先地位。深入开展核心技术、基础技术研究，3、加速能力提升，赋能企业高质量发展

　　按照专业化生产提升竞争力、促进高质量发展的目标，推进技术改造和信息化工作，提升产能和运行效率，促进信息透明化。抓技改落实，促进生产能力提升；抓业财融合，促进信息化水平提升。

　　做好改革创新和管理优化，以聚焦发展增效益为目的，优化运行机制，优化管控模式, 激发人才活力。

　　俄乌战争久战未决，世界地缘格局混乱。在高通胀压力下，美欧央行货币政策持续收紧，甚至面临过度紧缩的风险，对全球经济的负面溢出效应日益凸显，2023年全球经济复苏将面临更大压力。

　　应对措施：公司将密切关注国内外的形势以及因此而带来的宏观经营环境的变化，加强宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化。积极快速地处理与应对外部环境的各种风险与挑战。

　　机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证金，且一般质保期都在 24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。

　　应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。

　　人民币汇率波动对公司的影响主要体现在出口产品的价格竞争力和进口原材料的采购成本上，汇率的波动会导致两者相应的波动。

　　结算，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。

　　应对措施：公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。

　　2022年，受地缘政治影响加剧，行业周期性因素，供应链风险加大，有色金属、钢材、石油、天燃气、农产品等大宗商品价格快速上涨，通货膨胀压力持续升高。

　　公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，材料的价格将直接影响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。

　　应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员工综合素养和工作效率。

　　国家的产业政策支持产业向数字化、智能化、低碳节能、绿色环保的方向发展，公司产品在这方面有较大发展空间，公司为拓展产品领域不断自主研发新产品，不断更新换代的市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。在这期间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，因之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更新及产品开发的风险。

　　应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大力度，同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。

　　关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿 性股份锁定承诺相关事宜的议案。

　　1. 公司2021年度监事会工作报告； 2. 公司2021年度利润分配议案； 3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2021年 年度报告》全文和摘要； 4. 关于聘请公司2022年度审计机构的议案； 5. 公司2021年度社会责任报告。

　　1. 关于修订《监事会议事规则》的议案； 2. 关于增补公司第五届监事会监事的议案。

　　3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2022年 半年度报告》全文和摘要。

　　报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠诚勤勉、审慎履职。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

　　报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督并对公司定期报告提出书面审核意见，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。报告期内，监事会审核了公司会计政策变更事项，具体情况如下： 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该次会计政策变更是公司根据2021年11月财政部会计司发布的《关于企业会计准则实施问答》的要求，对公司原会计政策进行的合理变更。监事会认为，上述会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　通过对董事会关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的和防范作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司4、 检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况 报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监督。

　　监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并提醒内幕信息知情人严禁内幕交易。在定期报告、业绩预告、及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项窗口期，公司能及时告知公司董事、监事、高级管理人员禁止在窗口期买卖公司股票。

　　报告期内，公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等要求，主动依法开展信息披露事务工作，在信息披露过程中始终坚持及时、公平进行信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

　　2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，运用法定职权并结合公司实际，忠实、勤勉、有效的履行监督职责：

　　1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，监督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值。

　　2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机制。

　　（此议案经2023年4月10日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人：

　　2022年，公司上下紧紧围绕董事会确定的工作重点及经营目标开展工作，真抓实干，锐意进取，稳步推进各项工作。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就2022年度财务决算报告如下：

　　2022年度实现营业收入219,606.51万元，同比上升2.62%，主要是公司风电和粉末冶金产品销售收入同比有一定幅度的增长。

　　2022年度税金及附加1,399.48万元，同比上升0.66%，主要原因是应交房产税金同比有所增加；

　　2022年度销售费用7,183.31万元，同比上升2.46%，主要原因是售后服务费用同比增加；

　　2022年度管理费用17,106.75万元，同比下降0.72%，主要原因是物料消耗等费用有所减少；

　　2022年度研发费用13,216.91万元，同比上升24.02%，主要原因是新产品研发投入同比增加；

　　2022年度财务费用3,410.80万元，同比下降12.08%，主要原因是利息支出有一定幅度的下降及汇兑收益的上升；

　　2022年度其他收益2,943.08万元，同比增加13.43%，主要原因是收到的政府补助同比增加；

　　2022年度投资收益15,306.73万元，同比下降0.88%，主要原因是公司上期存在原控股子公司前进锻造5%股权的转让收益及萧山农商行投资收益同比增加； 2022年度信用减值损失169.90万元，主要原因是应收票据及风机应收账款坏账准备计提同比有所增加；

　　2022年度资产减值损失2,553.62万元，同比下降72.77%，主要原因是存货跌价准备的计提同比有所减少；

　　2022年度资产处置收益13.71万元，同比下降80.19%，主要原因是固定资产处置收益同比减少；

　　2022年度营业外收入32.58万元，同比上升27.28%，主要原因是赔偿款等非经营性收入同比增加；

　　2022年度营业外支出228.09万元，同比上升160.36%，主要原因是子公司赔偿款项同比增加；

　　2022年度所得税费用131.89万元，同比下降81.50%，主要原因是递延所得税变化及部分子公司利润同比有所下降。

　　2022年度实现利润总额 21,937.53万元，同比上升 8.74%；实现净利润21,805.63万元，同比增加12.05%；归属于母公司股东的净利润20,937.67万元，同比增加39.62%；基本每股收益0.5234元，同比增加39.65%；加权平均净资产收益率10.21%，同比增加2.27个百分点。

　　截止2022年12月31日，公司资产总额为444,091.07万元，同比下降4.01%；负债总额 222,110.75万元，同比下降 13.49%；资产负债率为 50.01%，同比减少5.48个百分点；归属于母公司所有者权益合计213,444.42万元，同比增加8.41%。

　　2022年度经营活动产生的现金流量为净流出1,520.11万元，同比减少净流入17,765.49万元，主要原因是受产品销售结构的变化影响，以票据结算的货款增加，本期销售商品、提供劳务收到的现金同比有所下降；到期结算支付的应付票据增加。

　　2022年度投资活动产生的现金流量为净流出 730.71万元，同比减少净流出3,555.84万元，主要原因公司上期购买的结构性存款本期收回，及本期收到的农2022年度筹资活动产生的现金流量为净流出3,145.61万元，同比增加净流入3,979.04万元，主要原因本期有息债务净流入同比有所增加。

　　（此议案经2023年4月10日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。） 各位股东及股东代理人：

　　根据2022年度公司生产、经营情况以及对2023年度的市场预测，公司及下属控股子公司对2023年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2023年度公司财务预算报告如下：2023年度预计营业总收入23.00亿元，期间费用为2.92亿元。

　　为顺利完成公司2023年度财务预算，公司2023年的主要经营措施如下： 一、积极开拓，力争市场业务稳步增长

　　抢抓风电产品机遇期，加强与其他头部风电主机厂的合作，拓展业务覆盖面，充分利用内外部配套资源，做好5.X MW和6.X MW的批量交付。结合船用市场发展趋势，在电推和混合动力推进系统方面加强与科研院所的合作，打造新概念船舶样板工程；积极做好特种产品项目承接，确保全年销售取得新突破。工程机械业务加大适配于电动化、静压传动等新产品的推介力度，确保实现批量新品销售；瞄准铲挖一体机、物流机械等新市场，对标先进产品，坚定不移推进国产化替代工作，力争进入新领域。农机产品继续夯实打捆机变速箱龙头地位，积极探索新市场，紧紧抓住六道绳打捆机、三道绳打捆机齿轮箱等重点新产品机遇，力争取得突破。粉末冶金产品确保特种产品市场份额，重点拓展工程机械市场及外贸市场。

　　以市场为导向，拉高标杆做好产品升级换代工作；紧抓国产化替代契机，快速迭代，不断完善产品性能，确保行业领先地位。深入开展核心技术、基础技术研究，按自主可控要求加快船用、工程传动等高附加值、高可靠性、高性价比产品的开发。

　　按照专业化生产提升竞争力、促进高质量发展的目标，推进技术改造和信息化工作，提升产能和运行效率，促进信息透明化。抓技改落实，促进生产能力提升；抓业财融合，促进信息化水平提升。

　　做好改革创新和管理优化，以聚焦发展增效益为目的，优化运行机制，优化管控模式, 激发人才活力。

　　（此议案经2023年4月10日召开的公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。）

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规的规定，公司董事会对整个报告期内公司生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况总结分析，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司2022年年度报告》（全文和摘要）（具体内容见年报全文）。

　　公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司2022年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司经营成果及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息的行为。

　　（此议案经2023年4月10日召开的公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。）

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]1978号），公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为209,376,709.67元，截至2022年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为人民币729,212,155.69元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本数为400,060,000股，以此计算合计派发现金红利28,404,260.00元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为13.57%。本次不派送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　制造业，信息传输、软件和信息技术服务业， 批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、 仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、 体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、 渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月 31日）因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施 13次、自律监管措施 1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　公司 2020年度审计报告； 2020年签署杭齿前进公司 2019年度审计报告

　　2022年签署深圳华强、天健 集团、芯海科技等公司2021 年度审计报告；2021年签署深圳华强、天健集团等上市 公司2020年度审计报告； 2020年签署深圳华强、天健 集团等上市公司2019年度 审计报告

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司2022年年度报告审计费用为人民币100万元（含税），内部控制审计费用为人民币 20万元（含税），合计为人民币120万元（含税）。合计审计费用较上一期无变化。审计费用定价由公司依据自身业务体量结合同类型上市公司审计费用情况与天健会计师事务所共同商定而来，符合市场定价规律。

　　2023年度审计费用定价原则与以往保持一致，现提请股东大会授权经营层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用并签署相关协议。

　　（5）经营范围：钢压延加工；金属切削加工服务；模具制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　公司持有前进锻造 45%的股权，其为公司参股子公司。公司董事张德军先生、副总经理侯波先生、邓林先生担任前进锻造董事或监事职务；公司目前持有杭州临江前进齿轮箱有限公司 100%的股权，杭州临江前进齿轮箱有限公司持有驱动链科技50%的股权，公司董事长杨水余先生为驱动链科技法定代表人、担任驱动链科技董事长职务，公司副总经理楼渊先生担任驱动链科技董事职务。

　　前进锻造、驱动链科技符合《上海证券证券交易所股票上市规则》规定的关联关系的情形。

　　公司关联方前进锻造、驱动链科技经营情况和财务状况良好，具备持续履约能力。

　　公司预计 2023年与前进锻造、驱动链科技发生采购或销售货物、接受或提供劳务等与日常经营活动相关的关联交易金额分别为13,630万元、470万元。

　　1、定价政策：与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、定价依据：与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

　　公司董事会已授权公司管理层根据实际经营情况需要，在股东大会批准的关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。

　　公司本次与前进锻造、驱动链科技进行的日常关联交易，主要是为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。

　　上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易的定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，公司主要业务不会对关联方产生较大依赖。

　　公司股东杭州萧山产业发展集团有限公司提名裘国平先生（简历见附件）为本届董事会非独立董事候选人，经公司第六届董事会提名委员会审核，公司第六届董事会第二次会议审议通过了上述事项，同意裘国平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　裘国平先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。

　　裘国平：男，1966年2月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。2014年11月至2023年2月历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司（杭州市萧山区国有资产经营总公司）党委副书记、董事、总经理、党委书记、董事长。

　　2023年 2月至今任杭州萧山产业发展集团有限公司顾问。目前兼任杭州萧山国际机场有限公司董事、杭州市会展新城开发建设有限公司董事。

　　公司股东杭州萧山产业发展集团有限公司提名陈烨丹女士（简历见附件）为公司第六届监事会监事候选人，公司第六届监事会第二次会议审议通过了上述事项，同意陈烨丹女士为公司第六届监事会监事候选人。

　　陈烨丹女士符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满。

　　陈烨丹：女，1984年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2011年10月至2013年6月，历任萧山区城市管理局科员、副主任；2013年6月至2023年2月，历任萧山区委统战部办公室副主任科员、侨联综合科副科长、党外知识分子和新的社会阶层人士工作科科长；2023年2月至今，任杭州萧山产业发展集团有限公司党委委员、纪委书记。

　　我们作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司规范化运作及股东尤其是广大中小股东的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就2022年度履职情况汇报如下：

　　公司于2022年12月26日召开的第五届董事会第二十八次会议同意提名池仁勇先生、魏美钟先生、杜烈康先生为公司第六届董事会独立董事人选,经公司于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，上述人员当选为公司独立董事，公司第五届董事会独立董事马丽华女士因任期届满离任。

　　池仁勇：男，1959年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授。

　　现任浙江工业大学教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。自2019年9月起任本公司独立董事。

　　魏美钟：男，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册内部审计师。现任杭州每刻科技有限公司董事长，曾任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。自2019年9月起任本公司独立董事。

　　杜烈康：男，1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，兼任中国注册会计师协会综合报告委员会委员。历任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员。自2023年1月起任本公司独立董事。

　　在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。

　　2022年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见：

　　报告期内，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议上述议案前获得了我们的事先认可，董事会在审议上述议案时，我们发表了同意的独立意见，认为上述日常关联交易的定价公允、合理，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在影响公司独立性的情形。

　　报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的规定，严格控制对外担保风险。截止2022年12月31日，公司不存在对外担保情形，也不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

　　报告期内，公司根据财政部印发的《企业会计准则实施问答》的要求对会计政策进行变更。我们认为，本次变更是根据财政部新颁布的企业会计准则实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，变更的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事和高级管理人员2022年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认为公司在2022年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。

　　报告期内，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘请公司 2022年度审计机构的议案》，我们认为，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中勤勉尽责，表现出了较好的执业能力，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2022年度审计单位。2022年6月21日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。